Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen bei Ulisses

Basierend auf meinen Überlegungen, inwiefern die historischen Probleme TSRs auf Ulisses übertragbar waren (offenbar allenfalls teilweise), fand ich heraus, dass das Geschäftsjahr 2022 Ulisses‘ (das ist das letzte, für das zum heutigen Tage Bilanz und Anhang publiziert wurden), Besonderheiten aufweist:

Dem Leser dieser Unterlagen fällt zum einen die veränderte Struktur des Anhangs, aber auch des Bilanzausweises auf. Zudem wurde die Unterlagen erst sehr spät, nämlich am 27. September 2023 veröffentlicht, also mehr als 15 Monate nach Geschäftsjahresende (30. Juni 2022). Die Finanzinformationen der Vorjahre ließen auch schon länger auf sich warten (März bis August des Folgejahres) – aber nicht so lange.

Zudem wird im Geschäftsjahr 2022 erstmals das Halten eigener Anteile ausgewiesen (100 Tsd. Euro). Offenbar kaufte Ulisses also Anteile von ihren Gesellschaftern. Ergänzend ist dies das einzige Geschäftsjahr im Betrachtungszeitraum der Geschäftsjahre 2018 bis 2022, in dem eine Gewinnausschüttung (nämlich in Höhe von rund 13 Tsd. Euro) erfolgt.

Dies im Blick habe ich mir Handelsregisterauszüge, Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterlisten Ulisses‘ beschafft.

Das Geschäftsjahr 2022 war insofern unspektakulär. Der Erwerb der eigenen Anteile wurde notariell am 15. Dezember 2022 durch Abtretung beurkundet, wie sich aus der Gesellschafterliste ergibt.

Allerdings zeigte sich, dass zum 30. September 2023 (also vor wenigen Wochen) eine Anpassung des Gesellschaftervertrages Ulisses‘ in das Handelsregister eingetragen wurde (notariell verhandelt am 9. Juni 2023). Hierbei wurde der Zweck des Unternehmens angepasst auf „das Erstellen von sowie den Handel mit Spielwaren und Spielmedien“. In der Alt-Fassung war vom „Großhandel mit An- und Verkauf von Spielwaren und Spielmedien“ die Rede. Da Ulisses jedoch realiter schon länger den „neuen“ Geschäftszweck verfolgt, gehe ich davon aus, dass diese Änderungen eine Formsache war.

Warum diese Formsache? Sieht man die Gesellschafterlisten Ulisses‘ durch, so wird ersichtlich, dass 90% der Anteile seit dem 3. Februar 2023 der Infiniverse AG gehören. Diese Gesellschaft wurde ebenfalls am 3. Februar 2023 errichtet. Bei der Gründung wurden 90% der Geschäftsanteile Ulisses‘ als sog. Sachagio eingebracht. Diese Infiniverse, die nun die Muttergesellschaft Ulisses‘ ist, hatte zur Gründung nur Markus Plötz als Gesellschafter. Ob die Gesellschafterstruktur mittlerweile verändert wurde, kann nicht gesagt werden, da das Aktienregister nicht öffentlich einsehbar ist.

Davon unbenommen stellt sich die Frage, welchen Hintergrund diese Umstrukturierung hat. Naheliegend (aber natürlich nicht zwingend) ist, dass Investoren gesucht werden. Die Anteile an einer AG sind ohne Weiteres übertragbar; insbesondere ist hierfür, im Gegensatz zur GmbH, kein Notar erforderlich. Die Infiniverse verfügt zudem ein sogenanntes genehmigtes Kapital. Dies ermöglicht es sehr einfach, weitere Aktien an neue Aktionäre auszugeben. Eine rein steuerlich motivierte Struktur ist nicht naheliegend, weil hierzu die Errichtung und Erhaltung einer GmbH höchstwahrscheinlich günstiger gewesen wäre.

Zudem sieht der Geschäftszweck der Infiniverse explizit vor, dass weitere Gesellschaften erworben werden können. Dies könnte ein Hinweis darauf sein, dass neben Ulisses weitere Beteiligungen erworben werden – möglicherweise mit den Mitteln, die ein neuer Investor zur Verfügung stellt. Auch ein Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen ist denkbar. Der Geschäftszweck der Infiniverse sieht auch Due Diligence-Tätigkeiten (also Untersuchungen im Vorfeld eines Unternehmenserwerbs) bei dem Kauf weiterer Gesellschaften vor. Da der Geschäftszweck der Infiniverse aber nicht auf das Halten von Unternehmen wie Ulisses beschränkt ist, sind grundsätzlich auch völlig andere Erwerbe denkbar.

Jedoch wurde mit Urkunde vom 30. September 2023 Markus Plötz vom Wettbewerbsverbot gegenüber Ulisses befreit. Er darf damit Tätigkeiten aufnehmen, die in Konkurrenz zu Ulisses‚ stehen. Dies drüfte ein Hinweis darauf sein, dass völlig Neuartiges nicht geplant ist.

Man darf also gespannt sein, was bei Ulisses respektive der Infiniverse in der nächsten Zeit ins Haus steht.